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安徽耐科装备科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书 (下转C10版)

发布时间:2022-11-12 04:04:19   浏览次数:3次   作者:超级管理员

  安徽耐科装备科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书 (下转C10版)安徽耐科装备科技股份有限公司(以下简称“耐科装备”、“公司”、“本公司”或“发行人”)股票将于2022年11月7日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板的新股上市首日涨幅限制比例为44%,上市首日跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

  科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形,从而提高了交易风险。

  上市初期,因原始股股东存在12个月或以上的股份锁定期,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月。本次发行后,公司总股本为8,200万股,其中无限售条件流通股票数量为18,648,671股,占发行后总股本的22.74%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  (1)43.81倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)51.65倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)58.42倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)68.87倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“专用设备制造业(C35)”,截至2022年10月24日(T-3日),中证指数有限公司发布的“专用设备制造业(C35)”*近一个月平均静态市盈率为33.56倍。公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业*近一个月平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素:

  (一)发行人半导体封装设备及模具业务报告期收入占比增长,以及半导体全自动塑料封装设备经营规模较小且业务发展还处于前期阶段,未来下游市场渗透率提升以及先进封装研发存在不确定性

  报告期内,发行人塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备业务与半导体封装设备及模具业务的收入均稳定增长,相较而言,半导体封装设备及模具业务收入增长速度更快,导致其业务收入占比由2019年的11.10%增长至2021年的57.87%。未来,公司仍将继续发展上述两块业务,未有改变公司业务发展方向的规划。

  目前,发行人的半导体全自动塑料封装设备是公司半导体封装设备及模具业务的主要产品,该类产品销售收入虽已从2019年的394.39万元增长到2021年的10,901.16万元,但全自动塑料封装设备经营规模仍较小,业务发展还处于前期阶段,与国外龙头厂商相比差距较大。目前国内市场仍主要由国外龙头厂商日本TOWA、YAMADA等占据;其次,一方面,国外龙头厂商品牌影响力大且设备累计稳定运行时间长,国内大部分封测厂商熟悉并习惯进口设备操作,使得发行人全自动塑料封装设备的市场拓展存在一定难度,发行人品牌影响力得到市场的充分认可也需要较长的过程,另一方面,未来中国大陆手动塑封压机被半导体全自动塑料封装设备替代的具体替代过程、时间亦具有不确定性,因此,未来发行人全自动塑料封装设备在下游市场的渗透率提升存在不确定性;*后,目前公司产品尚不具备板级、晶圆级封装能力,公司在板级、晶圆级先进封装研发方面进度、时间存在不确定性。

  此外,国产全自动切筋成型设备处于相对成熟的发展阶段,各国产品牌之间无特别明显的竞争优劣势,但在设备稳定性等方面相较于以日本YAMADA和荷兰BESI为代表的全球知名品牌尚有一定的差距。报告期内,公司全自动切筋成型设备逐步得到市场认可,但竞争优势不明显。

  (二)发行人塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备产品市场主要集中在境外以及境外市场开拓风险

  公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备产品可满足国外主流节能型塑料型材生产商的需求,公司已逐步建立起与客户的长期稳定的合作和品牌溢价,基于国际高端市场较高且稳定的利润、良好的回款、国内同类产品高端市场暂无迫切需求等因素,公司选择将产品主要销往欧美为主的高端市场。报告期内,公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备产品境外收入金额分别为7,505.80万元、7,960.89万元、10,109.46万元和4,444.83万元,占当年同类业务收入的比例分别为99.33%、69.38%、98.15%和98.90%。

  随着全球化竞争逐渐激烈,不排除部分国家和地区采取贸易保护主义政策。随着公司规模和业务的发展,未来公司外销收入的金额可能会进一步提升,而贸易政策的变化、国际贸易摩擦、国际市场的进一步开拓以及市场竞争加剧可能对公司的境外销售产生一定程度的不利影响。

  报告期内,公司综合毛利率分别为42.29%、41.15%、36.16%和34.27%,总体呈下降趋势。其中,公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备业务的毛利率依次为43.64%、42.82%、37.77%和38.64%;半导体封装设备及模具业务的毛利率分别为33.25%、37.55%、35.10%和32.12%。公司产品具有定制化特征,毛利率对售价、产品结构、原材料价格等因素变化较为敏感。不同客户的产品配置、性能要求以及议价能力可能有所不同,相同客户在不同期间的订单价格也可能存在差异。若未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动,或者行业竞争加剧,导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变化,公司将面临毛利率出现下降的风险。

  报告期各期末,公司应收账款的账面价值分别为664.54万元、4,035.71万元、6,420.62万元和9,151.13万元,占总资产比例分别为4.73%、16.71%、16.77%和22.14%;各期末,应收账款余额中1年以上的金额占比为20.18%、3.25%、18.98%和18.28%。塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备主要以外销为主,发货前基本会收到90%以上的货款,应收账款余额较小,各期末分别为514.92万元、495.64万元、587.28万元和650.41万元;半导体封装设备主要以内销为主,一般在产品验收后安排支付主要款项,随着半导体封装设备及模具业务规模快速增长,各期末应收账款分别为277.30万元、3,789.32万元、6,277.37万元和9,115.63万元。报告期各期末,公司逾期应收账款金额为297.06万元、2,416.65万元、4,737.37万元和7,622.63万元,占应收账款的比例分别为36.24%、56.38%和68.98%和78.00%,其中逾期1年以上的金额分别为146.25万元、88.60万元、147.58万元和811.18万元。

  若发行人各期应收账款中有1%不能回收,则对净利润的影响分别为6.97万元、36.44万元、58.38万元和83.07万元,占各期净利润的比例分别为0.52%、0.89%、1.10%和3.06%。各期末公司应收账款金额增长较快,如果公司未来不能保持对应收账款的有效管理,导致不能及时回收或实际发生坏账,将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为3,618.09万元、5,838.02万元、11,259.69万元和11,362.40万元,占流动资产的比例分别为52.61%、34.30%、36.61%和34.11%,主要为原材料、在产品和发出商品。公司期末存货余额水平较高与公司产品主要为定制化智能制造设备以及下游客户的验收政策相关,设备从原材料采购到生产加工、出货至*终验收确认收入需要一定的周期,因此公司的原材料、在产品及发出商品随着业务规模扩张而增加。未来若市场经营环境发生重大不利变化、客户定制的设备产生大规模退货或原材料价格发生较大波动,公司存货将面临减值风险并可能产生较大损失,对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。

  公司本次募集资金投资项目是基于当前的国家产业政策、行业市场条件作出的。半导体封装装备新建项目及高端塑料型材挤出装备升级扩产项目达产后,公司将新增年产80台套自动封装设备(含模具)、80台套切筋设备(含模具)、400台套塑料挤出模具、挤出成型装置和50台套下游设备的生产能力。鉴于项目建设与产能释放需要一定时间,若国家产业政策发生变化,在项目实施时募集资金不能及时到位,或因市场环境变化、行业竞争加剧、项目建设过程中管理不善都将会导致项目不能如期建成或不能实现预期收益,可能会出现产能利用率降低等对募投项目产能消化不利的影响,从而使公司面临募集资金投资项目实施风险。

  先进封装设备研发中心项目的主要内容为新建厂房、购置研发专用设备、搭建研发平台等,不直接与研发项目挂钩,不直接产生效益。研发中心建成后的主要研发方向为先进封装设备,如果未来行业竞争加剧、市场发生重大变化,或研发过程中关键技术未能突破、未来市场的发展方向偏离公司的预期,导致先进封装设备开发及推向市场出现障碍,会对公司业绩产生不利影响。

  2022年9月27日,中国证监会发布“证监许可[2022]2207号”文,同意安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]305号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“耐科装备”,证券代码“688419”;发行后总股本为82,000,000股,其中18,648,671股股票将于2022年11月7日起上市交易。

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:102.50万股,本次发行的战略配售仅有保荐机构国元证券相关子公司参与跟投,无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。参与本次保荐机构相关子公司跟投的主体为国元创新投资有限公司。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

  1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的*终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的*终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为282个,这部分账户对应的股份数量为826,329股,占网下发行总量的7.07%,占扣除*终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.24%。

  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条之(一):“预计市值不低于人民币10亿元,*近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,*近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

  本公司本次公开发行2,050.00万股人民币普通股(A股),发行价格为37.85元/股,发行后公司总股本为8,200.00万股,发行完成后的总市值为31.04亿元,不低于10亿元。

  同时根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(容诚审字[2022]230Z3938),公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为4,506.75万元,2021年度营业收入为2.49亿元,*近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  综上,公司本次公开发行后仍然满足所选定的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

  成立日期:2005年10月8日(2011年6月23日整体变更为股份有限公司)

  经营范围:机电设备、模具设计、制造、销售,塑料、工业原材料制造、销售,自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),机械、电子及机电设备和模具设计、制造、修理、装配、销售、来料加工,半导体(包括但不限于硅片及各类化合物半导体)、集成电路芯片及其原料加工、生产,封装设备、配件的设计、制造、销售、针测及测试、技术服务,与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务,光掩膜制造、测试、封装,基于ARM的服务器芯片组解决方案的设计、封装、测试、销售、技术咨询、技术服务,集成电路、电子产品设计、检测,电子工程设计服务,半导体分立器件制造,电子产品及元器件销售,电子、通信与自动控制技术研究、开发,计算机科技、电子科技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:发行人主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售,为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案,主要产品为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备、半导体封装设备及模具,其中,半导体封装设备产品主要为半导体全自动塑料封装设备、半导体全自动切筋成型设备以及半导体手动塑封压机。

  所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司两类业务均属于“专用设备制造业”,行业代码“C35”。

  报告期初至2020年11月,赛捷投资为公司控股股东。2020年11月,郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风等9人将通过赛捷投资间接持有的耐科装备股份转变为直接持有,赛捷投资不再作为公司的股东。2020年11月至本上市公告书签署日,公司股权较为分散,无控股股东。

  黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风五人为公司一致行动人。2018年7月31日,上述五人签订了《一致行动协议》,发行人实际控制人为黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风五人。

  本次发行后,黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根合计持有公司29.05%的股份,仍为公司的实际控制人。

  黄逸宁持有公司5.57%的股份,其为发行人董事长、实际控制人之一黄明玖的女儿,为黄明玖的一致行动人。黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根与黄逸宁合计持有公司34.62%的股份。

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况如下:

  注:阮运松间接持股数量系通过其持有松宝智能的股权计算得出;其他人员间接持股数量系通过拓灵投资的股权计算得出。

  截至上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

  截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况如下:

  截至上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,公司核心技术人员不存在持有公司债券的情况。

  公司采用以公司技术及管理骨干为主体成立持股平台的方式对核心员工等进行股权激励。除此以外,截至上市公告书签署日,发行人不存在其他已制定或正在实施的股权激励及相关安排。

  拓灵投资为发行人员工持股平台。截至上市公告书签署日,拓灵投资持有公司8,466,459股股份,占发行人发行前总股本的比例为13.77%。其具体情况如下:

  拓灵投资、铜陵赛迷就所持发行人股份锁定事宜出具了股份锁定承诺,承诺自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致拓灵投资、铜陵赛迷持有的公司的股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。

  经核查,自设立以来,拓灵投资、铜陵赛迷的运营情况符合其各自的公司章程、合伙协议的约定,不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到主管部门处罚或存在失信记录的情形。

  拓灵投资系以发行人员工为主体的持股平台。拓灵投资除持有发行人股份外,未实际开展业务,亦未有其它任何投资。拓灵投资不属于私募投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、行政法规履行登记备案程序。

  铜陵赛迷系拓灵投资的股东,除持有拓灵投资股份外,未实际开展业务,亦未有其它任何投资。拓灵投资不属于私募投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、行政法规履行登记备案程序。

  2020年11月,拓灵投资和公司实际控制人之一黄明玖以2元/股的价格对公司增资,拓灵投资和黄明玖分别增加股本308,640股和1,500,000股。2020年,公司因上述增资事宜,合计确认股份支付费用金额为376.27万元。

  本次股份支付对象为拓灵投资和黄明玖,拓灵投资为以发行人员工为主体的持股平台,黄明玖为公司实际控制人、董事长。入股价格均为2元/股。

  参照具有证券评估资质的评估机构公司的每股评估价格4.08元/股,发行人本次股份支付授予日的权益工具公允价值确定为4.08元/股。发行人根据股权激励授予人员的增资价格2.00元/股与公允价值之间的差额2.08元/股,以股权激励授予人员实际取得的股份总数1,808,640股,确认股份支付费用金额为376.27万元。

  发行人发生的股份支付属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付,发行人在授予日按照权益工具的公允价值一次性计入当期损益,除此之外,不存在其它相关安排。

  拓灵投资作为以发行人员工为主体的持股平台的安排,有助于提高公司骨干员工的积极性和稳定性,促进公司生产、经营稳定发展,有利于提升公司的持续经营能力。拓灵投资持股比例为13.77%,不会影响发行人控制权的稳定性。

  除上述情况外,发行人本次公开发行申报前,不存在已经制定的股权激励计划及相关安排,亦不存在已经制定、上市后实施的期权激励计划及相关安排。

  注:公司股东李达、刘世刚承诺:自取得股份之日起36个月或本次发行上市之日起12个月内(以上述期限孰长者作为锁定期),不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。

  本次发行的战略配售仅有保荐机构国元证券相关子公司参与跟投,无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。参与本次保荐机构相关子公司跟投的主体为国元创新投资有限公司。

  本次公开发行股票2,050.00万股,*终战略配售发行数量为102.50万股,占本次公开发行股份数量的5%。

  国元创投本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  保荐机构安排依法设立的相关子公司国元创新投资有限公司参与本次发行的战略配售,根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票(2021年修订)》要求,跟投比例和金额根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  1、发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  2、发行规模10亿元以上,不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  3、发行规模20亿元以上,不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  根据上述要求,发行人本次发行规模约为77,592.50万元,国元创投的跟投比例为本次公开发行股票数量的5%,跟投股数102.50万股,获配金额为3,879.63万元。

  本次发行股份数量为2,050.00万股,占本次发行后总股本的25.00%,全部为公开发行新股。

  本次发行市盈率为68.87倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

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